Обитатель деревушки лилипутов Виллоу Афгуд грезит стать добросердечным волшебником и занять пункт своего учителя - великого мага и чародея. Приключения начинаются, когда Виллоу вкупе со своими ребятенками выказывает младенца "больших людей" в корзинке, какую река пригвоздила к дрожу неподалеку от их дома. Пробуя вернуть ребятенка "большим людям", он оказывается вовлеченным в войну против жестокий королевы - колдуньи Бавморды. В своих скитаниях Виллоу встречает Ненормального Мартигана, бывшего бойца и грабителя. Алкая Мартиган и Виллоу непрерывно дебатируют дружок с дружком, в беде они век неразлучные дружки. Смогут ли они, одолев трудности на своем пути, извести злокозненную королеву?..